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股份买卖管理与披露要求
日期:2018-07-14 12:16:41 点击量:163

  股东减持——减持达到1%的相关要求

   适用规定——《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、

  《上市公司规范运作指引》(主板)第4.3.9条

  p转让方式要求:持有解除限售存量股份的股东预计

  未来一个月内 公开出售解除限售存量股份的数量超过该公

  司股份总数1%的,应 当通过证券交易

  所大宗交易系统转让所持股份。

   存量股份:

  已经完成股改,有限售期安排的股份

  新老划断后上市的公司于首次公开发行前已发行的股份

  不包括:上述存量股份因送股、转赠、配股而孳生的股份

  (含解禁前孳生股份),上市公司增发或者定向增发形成 的有限售期规定的股份,IPO过程中向战略投资者配售形成 的有限售期规定的股份

   公开出售:

  是指通过集中竞价交易系统出售所持存量股份,不包括大宗交 易、协议转让及司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 非交易过户适用规定

  披露要求:实施股改前持有、控制公司股份5%以上

  的原非流通股 股东通过证券交易系统出售限售股份,每累

  计达到1%时,应当在 该事实发生之日起两个交易日内作出

  公告:

  本次变动前持股数量和比例;

  本次出售股份的方式、数量、比例和起止日期;

  本次变动后的持股数量和比例

  股东减持——减持达5%的披露要求

  适用规定——《上市公司规范运作指引》(主板)第4.2.22条

  控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券

  交易系统出售 其持有或控制的上市公司股份可能达到或超

  过公司股份总数5%的, 应当在首次出售二个交易日前刊登

  提示性公告。

  控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性

  公告的,任意 连续六个月内通过证券交易系统出售上市公

  司的股份不得达到或 者超过公司股份总数的5%

  在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以 上的股东及其实际控制人,其拥有权益的股份变动涉及《证券 法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动 情形的,应按照相关规定履行报告和公告义务。

  股东增持

  适用规定——证监会《关于修改〈上市公

  司收购管理办 法〉第六十三条的决定》、《上市

  公司规范运作指引》(主板)第四章第四节

  适用范围(同时具备以下三个条件):

  拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份30%的 股东及其一致行动人;

  在上述事实发生之日起一年后;

  每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的行为

  股东及其一致行动人持有股份要合并计算

  披露时点:

  首次增持事实发生之日;

  达到该公司已发行股份的1%及2%时;

  全部增持计划完成时或自首次增持事实发生后的12个月期限届满。

  披露内容:增持人姓名或名称,增持目的及计划,

  增持方式(如 集中竞价、大宗交易等)、增持股份数量及

  比例;增持行为是否 存在违反《证券法》等法律、法规、

  部门规章及本所业务规则等 规定的情况说明;涉及后续增

  持的,关于拟继续增持股份数量及 比例、增持实施条件

  (以及若增持实施条件未达成是否仍继续增 持的情况说

  明。

  上市公司股东及其一致行动人应当在公告中承诺,在增持期间及 法定期限内不减持其所持有的该公司股份。

  拟增持超过2%的情形

  股份≧30%的股东及其一致行动人,在增持事实发生 之日起一年后,拟在连续12个月内增加其在该公司 拥有权益的股份超过该公司已发行股份的2%的,应 当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定,以要约收购方式或向中国证监会申请豁免其要约收购 义务后增持该公司股份。

  高管股份买卖管理与披露要求

  《公司法》第142条:

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自

  公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

  上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  申报义务

  每年转让不超过25%

  股票上市起1年内不能转让

  离职后半年内不能转让

  买卖报备(《上市公司规范运作指引》(主板)第3.8.2条)

  上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人 员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计 划以书面方式通知董事会秘书。

  董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况,如 发现其买卖违规,应及时通知,并提示风险。

  披露义务(《上市公司规范运作指引》(主板)第3.8.13条)

  上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人 员的配偶应当在买卖本公司股票及其衍生品种后两个交易日内, 通过公司董事会向本所申报,并在指定网站进行公告。

  股份锁定与转让限制(《上市公司规范运作指引》(主板)第 3.8.6条、第 3.8.12条)

  上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员年内新增无 限售条件的股份,按75%自动锁定

  上市未满一年的,按100%自动锁定

  上市公司董事、监事、高级管理人员每年可转让25%

  董监高离任并委托公司申报个人信息后,自申报离任日起六个

  月内所有股份予以锁定,到期后全部自动解锁

   未及时申报及持股情况和卖出超过25%的案例

   张某在2009年2月16日被某公司董事会聘任为副总经理,其 未及时申报个人持有本公司股份5万股的信息,2009年2月20日, 张某通过本所交易系统减持公司股票2万股。张某上述股票卖 出行为违反下列规定:

   张某未及时申报个人持股信息,且本次减持股票比例超过25%,违反《公司法》第一百四十二条的规定;

  张某在减持公司股票未提前向本所备案,违反本所《股票 上市规则》第3.1.8条的规定;

   张某在卖出股票前未将其买卖计划以书面方式通知董事会 秘书,违反本所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理业务指引》第四条的规定。

  ☆特别提示

  –“误操作”、“不了解相关规则”、“委托他人代管账户” 以及对交易事项“不知情”等均不足以构成从事违规交易行为的免责理由。要加强对规则的学习和执行力度,重在 事前预防。

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